上市公司独立董事制度运行中有多少模糊地带？

核心观点：中国经济网专栏作者谭浩俊认为，上市公司独立董事制度目前在实际运行中还有很多模糊地带。这要求各级监管机关一方面要不断完善独立董事相关的制度法规，另一方面也要加强对现有规范的监督执行力度。

　　资料图片：中国上市公司协会网站上刊登的《上市公司独立董事履职指引》征求意见稿。（来源：李胜利/东方IC）

　　据中国经济网报道，深交所中上板上市企业福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二十四次会议近日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。这份议案中，已经69岁高龄的原信息产业部综合规划司司长王建章被提名为独立董事引起了投资者关注。

　　众所周知，按照中组部2013年印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，党政领导干部退（离）休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退（离）休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过1个，年龄不得超过70周岁。

　　显然，按照上述规定，离退休干部到企业兼任独立董事或监事，需要满足四个条件：第一，年龄不超过70周岁；第二，必须退休或离休后三年以上；第三，兼职不得超过1个；第四，不得领取报酬。而从王建章的条件来看，前两个肯定满足。但是，第三个条件就不满足了。因为根据信息披露的情况，王先生还担任着万达信息股份有限公司的独立董事和彩虹显示器件股份有限公司的独立董事，已经严重“超编”了，有关方面当如何对待？至于第四个条件，恐怕也只有企业和独立董事自己知道了。

　　应当说，已经离退休的党政领导干部，利用掌握的知识以及资源，担任企业独立董事、独立监事或外部董事，帮助企业出出主意、提提意见，增强企业决策的科学性，本身并没有问题，相反还能给企业许多帮助。中组部在2014年5月就党政领导干部在企业兼职清理工作情况答记者问时也明确表示“并非一概不允许”。但这里的前提是，必须严格按照有关规定办事。

　　对王建章来说，在已经担任了两家上市公司的独立董事之后，再增加一家，已经严重违反规定了。更何况，王先生已经69岁高龄，按照中组部的规定，明年就得退出独立董事的岗位。那么，星网锐捷为何还要聘用他担任独立董事呢？岂不是仅仅担任一年不到的时间，又要重新更换独立董事？

　　也许，按照王先生的身体状况，担任三家企业的独立董事不会有太大问题。但是，既然中组部这样规定了，就必须遵照执行。这也给有关方面提了一个醒，文件虽然出台了，政策也明确了，但能否得到落实，可能还需要认真调查和分析。因为，按照地方和部门上报的情况，都已经基本清理到位了，那星网锐捷的情况又属于什么性质呢？

　　当然，王先生可以说，他将同时辞去另外两家的独董身份，这样就不违规了。笔者查了一下，其中一家公司的独董任期将在两个月后期满，而另外一家的任期还有一年多。但独董毕竟不是理财，看到“收益”更好的，就换一家。

　　无独有偶，同样在这几天，上交所上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司也以通讯方式召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过《关于增补公司独立董事候选人的议案》，提名吕巍为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　中国经济网上市公司人事库资料显示，新提名独立董事候选人吕巍在2008年至2014年间曾经担任过陆家嘴第五届、第六届董事会独立董事。而陆家嘴公告有关吕巍的简历中没有注明这一系列任职情况。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　可以看出，在2008年至2014年，吕巍恰恰已经连任陆家嘴的独立董事长达6年，去年刚刚离任，今年马上又被提名。严格来讲似乎并未违规，但是如果独立董事都在连任6年后离任很短的时间便又继续复职，那这一限制性规定是不是也就在很大程度上失去意义了呢？极端地说，是不是只要间隔一天就不算连续？如果上市公司都照此办理的话，恐怕任何规定都会被消解于无形之中。

　　通过以上两个案例，我们发现，上市公司独立董事制度目前在实际运行中还有很多模糊地带。这要求各级监管机关一方面要不断完善独立董事相关的制度法规，另一方面也要加强对现有规范的监督执行力度。唯有如此，独立董事才能更有效地发挥其积极作用。（中国经济网专栏作者 谭浩俊）